Обновлено: 7 июля 2026 · Илья Смирнов, Юридический центр «Контора»
Три законных способа передать компанию другому лицу, чем они отличаются по срокам и налогам, и какие схемы приводят к уголовной ответственности.
| Способ | Как работает | Срок и особенности |
|---|---|---|
| Продажа доли | договор купли-продажи доли, удостоверяется нотариусом | 5-7 дней у нотариуса + 5 рабочих дней ЕГРЮЛ; продавец получает деньги, платит НДФЛ с дохода |
| Выход участника | заявление о выходе, доля переходит к обществу, участнику выплачивается действительная стоимость доли | возможен, только если предусмотрен уставом и в обществе остаётся хотя бы один участник; выплата рассчитывается по отчётности |
| Дарение доли | договор дарения, также через нотариуса | применяется между близкими родственниками; у одаряемого может возникнуть налог |
Частая ошибка: владелец меняет генерального директора и считает, что «переписал фирму». Это не так. Директор - наёмный руководитель, а собственником остаётся участник общества, указанный в ЕГРЮЛ. Все права на компанию, как и ответственность участника, сохраняются за прежним владельцем. Если цель - расстаться с бизнесом, менять нужно состав участников, а не руководителя.
Обратная ситуация тоже встречается: покупатель просит «пока просто поставить меня директором, доли переоформим потом». Так делать не стоит ни одной из сторон - у директора появляется ответственность без прав, а у владельца остаются риски по компании, которой он больше не управляет.
Сначала проверяется устав: в нём может быть закреплено преимущественное право других участников на покупку доли и необходимость получить их согласие или отказ. Затем собирается пакет документов - устав, решение или протокол, документы, подтверждающие оплату доли, согласие супруга, если доля приобреталась в браке. Дальше стороны идут к нотариусу: он проверяет полномочия, удостоверяет договор и сам направляет сведения в налоговую. Через 5 рабочих дней изменения появляются в ЕГРЮЛ, и новый владелец официально владеет долей.
Нотариальное удостоверение обязательно - без него сделка недействительна. Подробный разбор процедуры есть в гайде «Как продать ООО через нотариуса», а сроки по этапам - в материале о сроках сделки.
Схема «переписать фирму на человека за вознаграждение, чтобы избавиться от проблем» - это не переоформление, а образование юридического лица через подставных лиц. Ответственность предусмотрена статьями 173.1 и 173.2 УК РФ, причём отвечают обе стороны: и тот, кто передал, и тот, кто согласился стать номинальным владельцем. Дополнительно налоговая вносит в ЕГРЮЛ запись о недостоверности сведений, что фактически парализует компанию.
Второй момент, о котором стоит знать честно: продажа доли не стирает прошлое. За решения, принятые в период вашего владения, вы отвечаете и после сделки - так же, как и при ликвидации. Законная продажа отличается тем, что она прозрачна: реальный покупатель, нотариус, запись в ЕГРЮЛ.
Когда «переоформить» на самом деле означает «избавиться», у вас два законных пути: продать компанию реальному покупателю или ликвидировать её. Продажа выгоднее, если фирма чистая: вы получаете деньги за 1-2 недели вместо расходов и 4-6 месяцев процедуры. Сравнение вариантов - в гайде «Ликвидировать или продать ООО». Компанию с долгами и судами продать не получится - покупатель видит их в открытых реестрах.
Официальные источники для самостоятельной проверки
Продажа доли через нотариуса занимает 5-7 дней на подготовку и удостоверение договора, после чего налоговая регистрирует изменения в ЕГРЮЛ за 5 рабочих дней. Итого около 1-2 недель при готовых документах и отсутствии споров между участниками.
Да. Купля-продажа доли в ООО требует обязательного нотариального удостоверения по ст. 21 ФЗ «Об ООО», иначе сделка недействительна. Нотариус проверяет документы и полномочия и сам направляет сведения в налоговую - отдельно подавать заявление не нужно.
Нет. Директор - это руководитель, а собственником остаётся участник общества, указанный в ЕГРЮЛ. Смена директора не передаёт права на компанию и не снимает с прежнего владельца статус участника. Передать бизнес можно только через изменение состава участников.
При продаже доли продавец платит НДФЛ 13/15% с дохода, уменьшив его на документально подтверждённые расходы на приобретение доли. При непрерывном владении долей более пяти лет доход до 50 млн ₽ освобождается от НДФЛ. При выходе участника налогообложение зависит от порядка выплаты действительной стоимости доли.
Законно - только на реального покупателя, который осознанно принимает компанию с обязательствами, и такие покупатели редки: долги видны в ФССП и картотеке арбитража. Передача проблемной фирмы подставному лицу образует состав ст. 173.1 и 173.2 УК РФ и приводит к записи о недостоверности в ЕГРЮЛ.
Нужна помощь с переоформлением или хотите продать компанию? Оценим бесплатно и проведём сделку через нотариуса. Прикинуть цену можно в калькуляторе стоимости.