Как переоформить ООО на другого человека: два способа, сроки и риски

Два законных способа переоформить ООО

«Переоформить ООО на другого человека» юридически означает сменить участника (владельца долей) и, как правило, директора. Сделать это можно двумя путями:

• Купля-продажа доли через нотариуса — основной и самый быстрый способ. Право на долю переходит в момент внесения записи в ЕГРЮЛ.
• Ввод нового участника с последующим выходом старого — двухэтапная схема через увеличение уставного капитала. Дольше, но в некоторых ситуациях удобнее (например, при поэтапной передаче бизнеса).

Способ 1: купля-продажа доли у нотариуса

Договор купли-продажи доли подлежит обязательному нотариальному удостоверению (ст. 21 ФЗ «Об ООО»), иначе сделка ничтожна. Порядок:

1. Подготовка документов: устав, выписка ЕГРЮЛ, документы-основания на долю, согласие супруга продавца, отказы других участников от преимущественного права (если участников несколько).
2. Удостоверение договора у нотариуса — обе стороны присутствуют лично.
3. Нотариус сам направляет заявление в ФНС в электронном виде в течение двух рабочих дней.
4. ФНС вносит запись в ЕГРЮЛ за 5 рабочих дней — с этого момента доля принадлежит покупателю.

Способ 2: ввод нового участника и выход старого

Новый владелец входит в общество через увеличение уставного капитала (вносит вклад и получает долю), затем прежний участник выходит из ООО, а его доля переходит обществу и распределяется новому участнику. Каждый этап регистрируется в налоговой отдельно, поэтому процедура занимает 3–5 недель. Нотариус участвует и здесь: удостоверяются решения об увеличении капитала и заявление о выходе.

Когда этот способ выбирают: если стороны хотят передать бизнес поэтапно или избежать сделки купли-продажи по личным причинам. Для типовой продажи компании он обычно избыточен.

Смена директора

Директор не «продаётся» вместе с долей — его меняют отдельно: новый участник принимает решение о смене руководителя, в налоговую подаётся заявление Р13014, запись в ЕГРЮЛ вносится за 5 рабочих дней. До этой записи прежний директор формально сохраняет полномочия, поэтому смену директора запускают сразу после сделки. Параллельно переоформляют банк-клиент, ЭЦП и доступы.

Риски и как их избежать

• Для продавца: переоформление «на кого попало» не освобождает от ответственности за прошлое компании — при долгах и брошенной отчётности возможна субсидиарная ответственность. Продавайте реальному покупателю с прозрачной сделкой.
• Для покупателя: вместе с долей переходят все обязательства компании, в том числе скрытые. Перед сделкой проверьте фирму по реестрам — чек-лист due diligence.
• Налоги продавца: с дохода от продажи доли платится НДФЛ, но есть льготы — разбор в гайде о налогах при продаже доли.

Продать компанию с сопровождением →